Betreft: uitnodiging BAVA Funda B.V. 20 januari 2023 10:00

dinsdag 10 januari 2023

Betreft: uitnodiging BAVA Funda B.V. 20 januari 2023 10:00

Hierbij wordt u opgeroepen voor een bijzondere vergadering van aandeelhouders van Funda (hierna: “BAVA”).

De BAVA wordt gehouden op vrijdag 20 januari 2023 10.00-11.00 uur, online via Microsoft Teams. Iedere certificaathouder is bevoegd om de BAVA bij te wonen en daarin het woord te voeren, maar heeft niet het recht om een stem uit te brengen.

U dient zich voor de BAVA te registreren. Registratie kan tot uiterlijk 17 januari 2023 via https://forms.office.com/e/yBr7zbgffS. Uiterlijk de dag vóór de BAVA ontvangt u op het opgegeven e-mailadres een weblink naar de Microsoft Teams vergadering.

U kunt de BAVA live volgen via uw desktop, laptop, tablet of smartphone. LET OP: wees op tijd. Na 10:00 wordt niemand meer toegelaten tot de vergadering ten behoeve van een ordentelijk verloop van de vergadering. U bent zelf verantwoordelijk voor een goede internetverbinding. Ook dient u onbevoegde kennisname van de vergadering te voorkomen.

Indien gewenst kunt u zich door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Tot uiterlijk 17 januari 2023 kunt u een kopie van de ondertekende volmacht sturen naar robin@funda.nl. Zorg ervoor dat de volmacht het correcte e-mailadres van de gevolmachtigde vermeldt. De gevolmachtigde ontvangt op dat e-mailadres de weblink naar de Microsoft Teams vergadering.

De agenda voor de BAVA treft u hieronder. U kunt tot uiterlijk 17 januari 2023 eventuele vragen over de agendaonderwerpen sturen naar robin@funda.nl.

De bevestiging van uw komst zien wij graag spoedig tegemoet.

Met vriendelijke groet,

Funda B.V.
De directie

Agenda
1. Opening vergadering
2. Benoeming voorzitter en aanwijzing secretaris door voorzitter
3. Benoeming commissaris Aukje Haan
4. Vaststelling vergoeding commissarissen
5. Rondvraag en sluiting vergadering

Toelichting agendapunt 3:
Het betreft hier de benoeming van mevrouw Aukje Haan (57) als commissaris van Funda B.V. Gelet op de huidige samenstelling van de raad van commissarissen en het vertrek van mevrouw Brakman in 2022 is de raad van commissarissen gebaat bij een persoon die als geen ander weet hoe governance werkt, ervaring heeft als commissaris/toezichthouder en beschikt over een juridische achtergrond. In de persoon van Aukje Haan is een commissaris gevonden die aan het voorgaande voldoet en die goed past binnen de in het RvC-reglement opgenomen profielschets. Mevrouw Haan is een zeer ervaren jurist met een uitstekende reputatie. Zij is partner bij CMS Derks Star Busmann, een van de grootste advocatenkantoren ter wereld. Naast haar werk bij CMS heeft ze een brede maatschappelijke en bestuurlijk ervaring in zowel de profit als non-profit sector, zoals voorzitter van de raad van commissarissen van Avedon Capital Partners en bestuur Stichting Continuïteit van CTAC. Een sterke pre voor mevrouw Haan is haar juridische achtergrond en haar ervaring als mediator. Met Mevrouw Haan als vervanger van mevrouw Brakman heeft de RvC ook nog steeds de gewenste minimale vrouw-man verhouding.

Een CV van mevrouw Haan is bijgevoegd. Mevrouw Haan houdt geen aandelen of certificaten van aandelen in Funda B.V.

Toelichting agendapunt 4:
Ingevolge artikel 7.2.2 van de statuten van Funda B.V. wordt de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen vastgesteld door de algemene vergadering van Funda B.V. Tijdens de algemene vergadering gehouden op 18 mei 2022 is bij agendapunt 9 aan de orde gekomen dat de huidige vergoeding niet meer passend is in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden en de verantwoordelijkheden van de functie van de commissarissen. Normaal staat voor het funda commissariaat een werkdruk van ongeveer 1 dag per maand met ongeveer 6 vergaderingen. Dat is reeds sinds 2020 een veelvoud daarvan. Daarnaast is Korn Ferry geraadpleegd om een benchmark uit te voeren t.a.v. de vergoeding van de commissarissen voor een bedrijf als funda. Op grond van die raadpleging is de algemene vergadering voornemens om tijdens de BAVA te besluiten tot vaststelling van de vergoeding op €40.000 bruto per jaar voor de voorzitter en €30.000 bruto per jaar voor de overige leden, hetgeen een vaste vergoeding betreft. Deze vergoeding wordt passend en marktconform geacht bij een normale werkdrukte. De aandeelhouders en raad van commissarissen streven naar die normale werkdrukte de komende jaren. Indien de werkdrukte hetzelfde niveau zal bereiken als in bijvoorbeeld 2021 of 2022 zal de raad van commissarissen in overleg met de aandeelhouders tot passende aanvullingen komen. Te denken valt aan aanvullende commissies vergoedingen binnen de raad van commissarissen als een audit commissie. Vooralsnog is die situatie niet aan de orde.

Bijlage 1: CV Aukje Haan
Bijlage 2: Volmachtformulier